做好除掉伏皇后的第一手准备后，陇上方面曹操等待日久的转机终于来了。
本就心向曹操的杨阜和姜叙兄弟等人，作为韦康的旧部眼睁睁看着马超食言杀死韦康，因此对马超更加怨恨。贾诩看准了这一点派出斥候细作与杨阜和姜叙秘密接触，并很快与他们达成了共识，双方约定寻找稳妥的时机从内部发起对马超的叛乱和突然袭击。
司马懿参与了接下来的计划，他建议贾诩应当利用马超未能收复人心为契机，让杨阜和姜叙唆使其他对马超心存怨怼的官员一同行动，这样以来把握会更大一些。
公元213年九月，杨阜与姜叙率先突然起兵攻打卤城，马超原本派出赵衢和尹奉前去征讨，但是两人早已经和杨阜串通一气，出征之后佯装不敌，退回冀县后恳请马超亲自讨伐。
考虑到杨阜作乱很有可能会给长安虎视眈眈的夏侯渊可趁之机，为了尽快消除隐患马超只好亲自率领本部兵马出城征讨，然而这却是司马懿与贾诩早就定好的计策：
在马超出城之后赵衢和尹奉便占据了整个冀县，杀死了马超的妻儿，马超中了诱敌之计失去了根据地，陷入了进退维谷的不利局面。
就在消息传到邺城之后所有人都认为马超必定会反攻冀县时，司马懿却不这么看，他对曹操分析说：“马超用兵虽然比不上张郃、曹仁，但是也绝非颜良文丑那种有勇无谋之辈，他一定会料想到赵衢和尹奉在占领了冀县之后必定会严加防范，而且杨阜和姜叙也会在背后形成里外夹击，所以在下认为马超不会像我们先前预料的那样意图夺回冀县。”
曹操想起了先前北渡黄河之时自己差点为马超所杀，至今仍旧心有余悸，他也认同了司马懿的看法，并采纳了贾诩立刻派遣夏侯渊、张郃率领骑兵秘密挺进段谷，支援杨阜、姜叙。
果真如司马懿所料的那样，马超并没有进攻冀县，而是选择了南下攻打杨阜、姜叙族人所在的历城，守卫极弱的历城很快被马超攻陷，入城后马超大肆屠杀杨阜和姜叙的族人，反倒让杨阜与姜叙失去了理智，率领逃出城外的幸存族人猛攻历城，结果损失惨重。
历城围攻战历时半月有余，杨阜的宗族兄弟战死七人，自己也身负五处重伤，虽然伤亡巨大仍旧没有攻陷历城，但是马超也陷入了断粮的危机。
就在这时夏侯渊率兵赶到，马超自知现在的自己不是夏侯渊的对手，于是仓皇放弃历城南下突围，狼狈不堪的进入汉中投奔张鲁以求存。
早在年初的时候夏侯渊便在攻打韩遂的战斗之中取得了辉煌的战绩，彻底将韩遂的有生力量摧毁殆尽，使得韩遂只能依附于羌人以苟活于世。这次马超又被驱逐陇上之外，曹操基本上完全平定了雍凉之地，进攻汉中已成坦途。
与此同时刘备与刘璋公开决裂，并率军自涪城南下准备进攻成都，而刘璋也针锋相对派遣张任、冷苞以及刘?等人率军自绵竹北上抵挡，但是却一路溃败退至绵竹据守。
其实以张任等人的实力足以和刘备维持对峙的局面，之所以会溃败如此之快的原因，在于庞统早在起兵之初，就曾经以匿名信的名义致书张任和益州从事郑度，提出了坚壁清野和诱敌深入再绕道后方，占据涪城以彻底包围刘备的战略构想。
虽然不知道是谁献计，然而郑度和张任认为这是个困死刘备的绝好方法，于是郑度便以此为由向刘璋提出建议，下令将沿途所有县邑的百姓强行迁至内水、涪水以西，并烧毁所有田野里未来得及收割的粮食，把涪水以东的地区彻底化为无人区，而后再挖掘高垒深沟以防御，刘备在没有任何补给来源的情况下日久必定退军，到那时再让防守于绵竹的张任起兵，必然可以大败刘备，甚至还可以活捉刘备。
然而这个建议却遭到了李严的反对，他认为强行迁民会引起百姓恐慌，刘璋也认为自己抵御刘备正是为了保护当地的百姓，如果迁民以躲避的话反而会助长刘备的气焰，最终没有采纳郑度的意见，至此刘璋在与刘备的战争初端便已经失去了绝好的先机。
在张任的固守之下刘备的大军迟迟没有能够攻破绵竹，庞统本以为刘备会因此而忧虑，但是没有想到刘备却异常的镇定，这让庞统的内心十分不安。
三天后，刘备在法正的建议之下对绵竹再度发起了猛烈进攻，正当张任等人忙于应战的时候，作为护军的李严却从内部率军对张任、冷苞和刘?等部发起突然袭击，很快冷苞战死。
由于事出突然加上内外夹击，张任见情势不利不得已放弃了绵竹与刘?、刘璋之子刘循退守雒城，李严则正式领兵打开了绵竹的大门引刘备进关。
一直在想到底是哪里不对劲的庞统，这时才明白原来刘备、法正早有预谋和李严里应外合，而李严早在从荆州入川之时就已经向刘备发誓效忠了，之所以前往益州出仕正是为了暗地里配合法正帮助刘备谋取益州，足见刘备的战略眼光有多么的深远。
然而令庞统震惊的还远不止此，在同年十一月的时候，诸葛亮率领、赵云和张飞领兵自白帝对巴东展开攻击，先前刘璋听从了李严之计将益州边境的兵马调往成都进行防卫，使得边境守卫十分空虚，诸葛亮和赵云、张飞分三路进攻，在不到一个月的时间内便接连攻克了巴东与严颜守卫的巴郡，并且齐头并进向成都攻击前进。
由于刘璋误信李严之策导致回援成都的兵马刚刚抵达德阳和资中等地，根本来不及掉头反击诸葛亮的大军，从而使得益州的局势发生了极大的转变，本来陷入包围的应当是孤军深入的刘备，而现在却变成了困守蜀郡的刘璋了。
但是令庞统不理解的是诸葛亮如果率军离开荆州进入益州的话，那么荆州的守卫必然会空虚，光凭关羽一人又怎么能够抵挡北面曹操和东面孙权的任何一方呢？
一旁的法正看出了庞统的的疑虑，他主动解释说：
“眼下夏侯渊正率领曹军主力进攻陇上，曹操的注意力不会分散在两个地方；而江东的孙权这段时间一直在和曹操存在军事上的博弈，也不会冒着被曹操端掉后方的危险西进。正是由于两方的重重顾虑，使得主公能够在这段真空时间内夺取益州。”
这个道理庞统自然明白，他情不自禁的冷笑一声：
“呵，所谓的‘顾此失彼’应该就是这么回事吧...”
虽然眼下的局势对刘备十分有利，但是有一个人的存在仍旧给刘备夺取雒城进而直下成都造成了极大的麻烦，那就是人称“三张”之一的张任。
为了在诸葛亮的大军和刘备会和之前，庞统已经决定赌上一些来放手一搏了...